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康美案宣判后，引起了A股的系列反應(yīng)，近期多家上市公司獨(dú)董掀起離職潮，開山股份(300257)也是其中一員。然而在獨(dú)董辭職后，遭公開怒懟的情況也十分罕見。11月22日，開山股份控股股東開山控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“開山控股”)在官微發(fā)表的申明中，對(duì)獨(dú)董史習(xí)民的辭職表達(dá)了不滿。為穩(wěn)定民心，開山控股還速發(fā)兜底承諾，表示如造假全部賠償。而這份承諾是否具有法律效力，業(yè)內(nèi)律師也各有看法。

史習(xí)民辭職遭公開怒懟

近期史習(xí)民辭去開山股份獨(dú)董之職引發(fā)了上市公司控股股東的不滿。11月22日，開山控股對(duì)史習(xí)民進(jìn)行公開譴責(zé)。

11月22日，開山控股在發(fā)表的申明中稱，2021年11月18日，開山股份獨(dú)立董事史習(xí)民在“康美藥業(yè)”事件一審判決公布后，以個(gè)人原因向公司提交辭去獨(dú)立董事職務(wù)的報(bào)告后，給公司造成了極大的負(fù)面影響，給投資者帶來了損失。

開山控股表示，本集團(tuán)對(duì)史習(xí)民在擔(dān)任“開山股份”獨(dú)立董事僅5個(gè)月時(shí)間，在極易誤導(dǎo)投資者的情況下拒絕公司挽留要求，執(zhí)意辭職的行為表示強(qiáng)烈不滿，對(duì)他的職業(yè)操守給予譴責(zé)。

不過，開山控股對(duì)史習(xí)民辭職的不滿與開山股份披露的公告有出入。據(jù)開山股份此前披露公告顯示，公司董事會(huì)于2021年11月18日收到公司獨(dú)立董事史習(xí)民遞交的書面辭職報(bào)告，史習(xí)民因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)一并辭去其在董事會(huì)下屬專門委員會(huì)所擔(dān)任的審計(jì)委員會(huì)召集人及薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)。

彼時(shí)開山股份表示，史習(xí)民辭去上述職務(wù)后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。史習(xí)民確認(rèn)與公司董事會(huì)無不同意見，也無任何其他事項(xiàng)需要通知公司股東。

開山股份還提到，鑒于史習(xí)民的辭職將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)低于公司董事會(huì)成員人數(shù)的1/3，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，史習(xí)民的辭職申請(qǐng)將自公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事填補(bǔ)其空缺后生效，公司將按照相關(guān)規(guī)定和程序，盡快完成獨(dú)立董事補(bǔ)選工作，在此之前，史習(xí)民仍將繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)及其在董事會(huì)下屬專門委員會(huì)中的相關(guān)職責(zé)。

針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者多次致電開山股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方電話一直顯示“撥打的電話暫時(shí)無人接聽”。

公開資料顯示，史習(xí)民于1960年6月出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，管理學(xué)博士，浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授。北京商報(bào)記者注意到，史習(xí)民在資本市場(chǎng)并不陌生，其曾擔(dān)任過海寧中國(guó)皮革城股份有限公司、天邦食品股份有限公司、浙江晶盛機(jī)電股份有限公司、浙江菲達(dá)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰尽⒄憬煌萍脊煞萦邢薰镜榷嗉夜镜莫?dú)董。Wind數(shù)據(jù)顯示，史習(xí)民目前還為浙江京新藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“京新藥業(yè)”)獨(dú)立董事。據(jù)京新藥業(yè)2020年年報(bào)顯示，史習(xí)民2020年從公司獲得的稅前報(bào)酬總額為8萬元。

控股股東速發(fā)兜底聲明

開山控股在公開譴責(zé)史習(xí)民后，還表態(tài)“兜底”。

開山控股在申明中稱，保證集團(tuán)旗下成員公司不發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為，如發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為給投資者和獨(dú)立董事造成損失的，開山控股集團(tuán)股份有限公司將自行承擔(dān)全部損失。

開山控股的上述承諾是否具有法律效力?北京商報(bào)記者也采訪到了業(yè)內(nèi)人士。上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣認(rèn)為，開山控股做出的承諾應(yīng)該有法律作用。上海久誠(chéng)律師事務(wù)所主任許峰律師則表示，這個(gè)可能會(huì)存在爭(zhēng)議，沒法簡(jiǎn)單定性。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，獨(dú)立董事有辭任的權(quán)利，上市公司可基于聘請(qǐng)合同等文件追究其違約責(zé)任，但就此予以公開譴責(zé)，有侵犯該獨(dú)立董事名譽(yù)權(quán)之嫌。此外，財(cái)務(wù)造假并不區(qū)分故意還是過失，造假人主觀上是否具有故意，并不容易區(qū)分，如果上市公司存在故意造假，依照法律規(guī)定，則應(yīng)由上市公司承擔(dān)第一順位的賠償責(zé)任。

開山控股還表示，集團(tuán)自1998年9月民營(yíng)化改制以來，一貫謹(jǐn)慎、規(guī)范經(jīng)營(yíng)，專注于壓縮機(jī)、鉆鑿設(shè)備兩個(gè)行業(yè)發(fā)展，以“擁有核心技術(shù)、從事核心制造”為目標(biāo)，公司持續(xù)發(fā)展壯大，成為國(guó)內(nèi)壓縮機(jī)、鉆鑿設(shè)備兩個(gè)行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)。旗下開山股份自2011年9月上市以來，在監(jiān)管部門和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督指導(dǎo)下，每年年度財(cái)務(wù)報(bào)告均被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無保留意見。

據(jù)了解，開山股份主要從事空氣壓縮機(jī)、膨脹發(fā)電機(jī)及應(yīng)用于其他領(lǐng)域的壓縮機(jī)的研發(fā)、制造。截至今年三季度末，開山控股持有開山股份60.82%的股份，曹克堅(jiān)為開山股份實(shí)控人。交易行情顯示，截至11月22日收盤，開山股份股價(jià)收15.93元/股，當(dāng)日股價(jià)跌幅為4.27%。截至11月22日，開山股份的總市值為158.3億元。

(北京商報(bào)記者 劉鳳茹)