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停牌半年有余的啤酒花(600090)4月17日晚間披露重組預案，同濟堂醫(yī)藥有限公司(簡稱“同濟堂醫(yī)藥”)將作價61億元借殼啤酒花，上市公司將轉(zhuǎn)型為醫(yī)藥流通企業(yè)，實控人也將由嘉士伯變更為張美華、李青夫婦。公司股票將于20日復牌。

根據(jù)啤酒花與嘉士伯簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》，啤酒花擬將其持有的烏蘇啤酒50%股權(quán)以協(xié)議方式出售給嘉士伯，嘉士伯以現(xiàn)金作為支付對價。截至2014年末，烏蘇啤酒預估值為10.89億元，預估增值率為137.87%。參照預估值，烏蘇啤酒50%股權(quán)初步確定的交易價格為5.44億元。

從擬置入資產(chǎn)來看，截至2014年末，同濟堂醫(yī)藥100%股權(quán)預估值為61.35元，預估增值率87.91%。參照預估值，同濟堂醫(yī)藥100%股權(quán)初步確定的交易價格為61.27億元。

據(jù)公告，啤酒花將以6.39元/股，向同濟堂醫(yī)藥部分股東發(fā)行8.36億股，用于收購同濟堂醫(yī)藥87.1418%股權(quán)。同時，啤酒花以現(xiàn)金收購 GPC Mauritius V LLC 持有的同濟堂醫(yī)藥12.8582%股權(quán)，初步確定價格為7.8億元。交易完成后，啤酒花持有同濟堂醫(yī)藥100%的股權(quán)。

此次交易前，嘉釀投資持有啤酒花29.99%的股權(quán)，為公司控股股東，而嘉士伯和中朗投資分別持有嘉釀投資89.93%和10.07%的股權(quán)。從收購標的看，同濟堂控股持有同濟堂醫(yī)藥47%股權(quán)，德瑞萬豐則為同濟堂控股旗下子公司。

根據(jù)嘉士伯及中朗投資與德瑞萬豐簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，嘉士伯及中朗投資擬向德瑞萬豐轉(zhuǎn)讓其合計持有的嘉釀投資100%股權(quán)，德瑞萬豐以現(xiàn)金作為支付對價。

此次交易完成后，同濟堂控股直接持有啤酒花31.72%的股份，通過德瑞萬豐控制的嘉釀投資間接持有啤酒花7.67%的股份，合計持有啤酒花39.38%的股份，成為公司控股股東，啤酒花實際控制人則變更為張美華、李青夫婦。

另外，啤酒花將非公開發(fā)行不超過2.35億股，募集配套資金不超過16億元。募資對象為東方國潤、匯融金控、匯垠健康、泰順和、匯金助友、金鴻灃、和邦正知行、建信天然、中恒信達和峻谷海盈。所募資金將用于此次交易現(xiàn)金支付對價、支付中介機構(gòu)費用，以及漢南產(chǎn)業(yè)園項目、醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目和襄陽冷鏈物流中心項目的建設(shè)。

資料顯示，同濟堂醫(yī)藥成立于2000年，是一家大型醫(yī)藥物流企業(yè)，一家以大健康事業(yè)為核心業(yè)務的綜合性集團企業(yè)。目前主營業(yè)務為藥品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的批發(fā)配送業(yè)務。2013年和2014年，同濟堂分別實現(xiàn)營業(yè)收入69.44億元和74.87億元，實現(xiàn)凈利潤3.34億和3.57億元。

此次重組前，啤酒花的主營業(yè)務為啤酒生產(chǎn)及銷售，并涉足房地產(chǎn)、果蔬加工、進出口貿(mào)易等領(lǐng)域。重組完成后，啤酒花原有啤酒等業(yè)務將剝離出公司，公司將轉(zhuǎn)變?yōu)獒t(yī)藥流通企業(yè)，主要提供藥品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的批發(fā)業(yè)務。(翁健 宋曉穎)