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雖然是資本市場(chǎng)新生，不過(guò)同力日升(605286)的操盤手法卻非常老道，上市僅半年時(shí)間就要跨界熱門概念。而同力日升的這一舉措也直接讓公司股價(jià)短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)翻倍，如今，交易所問(wèn)詢函終于來(lái)了。11月4日晚間，上交所向同力日升下發(fā)重組問(wèn)詢函，就公司擬購(gòu)北京天啟鴻源新能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天啟鴻源”)51%股權(quán)一事進(jìn)行追問(wèn)，其中要求上市公司說(shuō)明跨行業(yè)并購(gòu)的主要考慮、標(biāo)的業(yè)績(jī)變化較大是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等多個(gè)問(wèn)題。

跨界并購(gòu)是否審慎

今年3月才上市的同力日升要謀求跨界，11月4日晚間，上交所對(duì)公司下發(fā)了重組問(wèn)詢函。

根據(jù)重組預(yù)案，同力日升擬發(fā)行股份并支付現(xiàn)金收購(gòu)天啟鴻源51%的股權(quán)。值得一提的是，同力日升在今年3月22日剛剛登陸A股資本市場(chǎng)，公司主要從事電梯部件及電梯金屬材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。而標(biāo)的公司天啟鴻源則主要從事化學(xué)儲(chǔ)能和新能源電站業(yè)務(wù)，不難看出此次交易屬于跨行業(yè)并購(gòu)。

據(jù)了解，對(duì)于此次并購(gòu)，同力日升最早在今年9月30日晚間披露了重組公告，距離公司上市也僅半年時(shí)間。

對(duì)此，在上交所的問(wèn)詢函中，要求同力日升結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，說(shuō)明籌劃跨行業(yè)并購(gòu)的主要考慮，目前IPO募投項(xiàng)目投入進(jìn)展，本次收購(gòu)資金是否來(lái)源募集資金，相關(guān)情況與公司招股說(shuō)明書披露信息是否前后一致。

此外，上交所還要求同力日升說(shuō)明是否具備控制、管理、運(yùn)營(yíng)標(biāo)的資產(chǎn)所必要的人員、技術(shù)和業(yè)務(wù)儲(chǔ)備，跨界收購(gòu)是否審慎;結(jié)合收購(gòu)后標(biāo)的資產(chǎn)管理層、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)安排，說(shuō)明能否對(duì)其實(shí)施有效控制，本次交易購(gòu)買標(biāo)的公司51%股權(quán)，說(shuō)明對(duì)剩余股權(quán)的安排。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電同力日升董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)電話未有人接聽(tīng)。

標(biāo)的業(yè)績(jī)變化引關(guān)注

近兩年來(lái)，天啟鴻源的業(yè)績(jī)表現(xiàn)變化較大，是否符合行業(yè)趨勢(shì)也遭到了上交所追問(wèn)。

數(shù)據(jù)顯示，天啟鴻源2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入180.71萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-964.01萬(wàn)元;2021年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9016.26萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2235.97萬(wàn)元。2021年以來(lái)，天啟鴻源資產(chǎn)、負(fù)債規(guī)模、業(yè)績(jī)變化均較大。

對(duì)此，上交所要求同力日升說(shuō)明標(biāo)的公司資產(chǎn)和負(fù)債的主要構(gòu)成，短期內(nèi)變動(dòng)較大的原因及合理性，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、所處產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)、提供的主要附加值、技術(shù)門檻，并結(jié)合同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況說(shuō)明其市場(chǎng)地位和核心競(jìng)爭(zhēng)力，近兩年業(yè)績(jī)表現(xiàn)是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。

重組預(yù)案顯示，天啟鴻源成立于2019年4月，自2020年4月-2021年8月共發(fā)生4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，3次第一大股東變更，其中部分股東自入股至退出均未實(shí)繳出資。

標(biāo)的公司現(xiàn)任兩名股東分別是北京合匯創(chuàng)贏新能源合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“合匯創(chuàng)贏”)、玖盛熙華(珠海)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“玖盛熙華”)，不過(guò)成立時(shí)間均較短，分別在2020年12月11日、2021年7月29日成立，并各自于2020年12月、2021年8月通過(guò)受讓股份入股標(biāo)的公司。

對(duì)此，上交所也要求同力日升說(shuō)明合匯創(chuàng)贏和玖盛熙華是否專為本次交易設(shè)立，如專為本次交易設(shè)立，補(bǔ)充披露本次交易完成后最終出資人持有的合伙企業(yè)份額的鎖定安排。

是否存在內(nèi)幕信息泄露

重組消息披露當(dāng)日，同力日升股價(jià)大漲8.03%，這也引發(fā)了上交所對(duì)同力日升內(nèi)幕信息管理的質(zhì)疑。

具體來(lái)看，9月30日晚間，同力日升披露了重組停牌公告，公司申請(qǐng)股票自10月8日起停牌。不過(guò)，9月30日，同力日升股價(jià)大幅收漲8.03%。

問(wèn)詢函中，上交所要求同力日升補(bǔ)充披露停牌前籌劃重大事項(xiàng)的具體過(guò)程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點(diǎn)和參與知悉的相關(guān)人員，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形;核實(shí)報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否符合《證券法》第五十一條以及本所《上市公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)送指引》等有關(guān)規(guī)定。

投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，重組停牌前股價(jià)異動(dòng)一般會(huì)引發(fā)對(duì)公司內(nèi)幕消息泄露的質(zhì)疑，面對(duì)監(jiān)管層的追問(wèn)，上市公司還需要認(rèn)真核實(shí)內(nèi)幕信息知情人名單。

需要指出的是，自10月22日復(fù)牌后，同力日升股價(jià)“一飛沖天”，雖然多次提示公司主營(yíng)并不涉及任何儲(chǔ)能相關(guān)業(yè)務(wù)，但仍難擋公司股價(jià)漲勢(shì)。10月22日-11月1日，同力日升在這7個(gè)交易日走出了6個(gè)漲停板，之后11月2日也大幅收漲6.12%。經(jīng)東方財(cái)富數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在10月22日-11月2日這8個(gè)交易日，同力日升區(qū)間累計(jì)漲幅高達(dá)96.17%，股價(jià)近乎實(shí)現(xiàn)翻倍。

截至11月4日收盤，同力日升股價(jià)報(bào)33.14元/股，當(dāng)日收漲2.57%，總市值為55.68億元。

(北京商報(bào)記者馬換換)